Se suponía que el viaje de Jarrod (Eric Balfour) y Elaine (Scottie Thompson) al sur de California iba a ser una simple escapada de fin de semana para ir a ver al mejor amigo de Jarrod, Terry (Donald Faison), y a su novia, Candice (Brittany Daniel), por el cumpleaños de éste. Pero, cuando el amanecer parece llegar dos horas antes, provocado por una intensa e inquietante luz procedente de una fuente desconocida, su vida tal y como la conocen ha llegado a su fin. Desde las ventanas del ático de Terry, observan aterrados mientras por toda la ciudad la gente se ve atraída al exterior y desaparecen en inmensas naves alienígenas que cubren el cielo de Los Ángeles.
Ahora, tendrán que hacer acopio de todo su instinto de supervivencia para evitar ser capturados por las miles de monstruosas criaturas que recorren la ciudad en busca de cualquier humano que haya logrado escapar de su asalto inicial. Desde tanques a zánganos o extraterrestres parecidos a hidras, los alienígenas parecen imposibles tanto de eludir como de destruir. El fin del mundo ha llegado... no hay más que asomarse por la ventana.
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